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監査報告書当監査役会は,平成11年4月1日から平成12年3月31日までの第64期営業年度における取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を受け,協議の上,本報告書を作成し,次のとおりご報告いたします。
1監査役の監査の方法の概要(タ)各監査役は,監査役会が定めた監査の方針,業務の分担等に従い,取締役会その他重要な会議に出席するほか,取締役等から営業の報告を聴取し,重要な決裁書類等を閲覧し,本社および主要な事業所の業務および財産の状況を調査し,子会社から必要に応じて営業の報告を求めました。
また,会計監査人からその監査に関する報告および意見を聴取し,かつ計算書類および附属明細書ならびに重要な取引記録につき検討を行いました。
なお,取締役の競業取引,取締役と会社間の利益相反取引,会社が行った無償の利益供与,子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等に関しては,特に内部統制制度の整備と実施状況に注意しつつ,上記の監査の方法のほか,必要に応じて関係計数・記録の詳細な調査を行うなどの方法により検討を行いました。
2、監査の結果(ヨ)(1)会計監査人監査法人卜-マツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
(ル)(2)営業報告書は,法令および定款に従い,会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(ヲ)(3)利益処分に関する議案については,会社の財産の状況その他の事情に照らして指摘すべき事項は認められません。
(ワ)(4)附属明細書は,記載すべき事項を正しく示しており,指摘すべき事項は認められません。
(カ)(5)取締役の職務遂行に関しては,子会社に関する職務を含め,不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(レ)なお,取締役の競業取引,取締役と会社間の利益相反取引,会社が行った無償の利益供与,子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等についても取締役の義務違反は認められません。
該当事項があれば記載を要するもの,一は記載の対象になっていないものを示す。
会計監査を専門家である公認会計士・監査法人に委ね(商特2,4①,13),監査役は業務監査を行うことになっています(商特14)。
さらに現在は,監査役に社外監査役(商特18①)を加え,監査役会を構成して,より厳格な監査が行えるように図られています。
会計監査と業務監査の分担は,監査報告書上明確に示されています。
通常,監査役の監査報告書の内容は商法第281条ノ3第2項に規定されていますが,大会社の監査報告書はこれを会計監査人と監査役会とで分け,会計監査人の監査報告書には,貸借対照表,損益計算書などの会計に関する部分の適法性について意見が記載されています。
読者にとっては,何よりも商法第281条ノ3第2項第3号の意見(貸借対照表等の適法意見)が重要です。
監査役会の監査報告書には,会計監査人の監査を相当と認めるか否かと,取締役の職務執行の監査の結果が記載されます。
「相当」というのは,正しいという意味だと理解していいですが,これは法律上規定しきれない概念なので「相当」という語で表しているのです。
監査役は会計監査とまったく無縁なわけではありません。
会計帳簿の記録,計算書類の作成も当然に取締役の職務執行のひとつですから,会計専門家の監査の結果を受け,それが相当か否かを判断し,意見を表明しなければなりません。
しかし,監査役は会計の専門家とは限りませんから,会計監査人からどんな監査をどの程度の時間をかけて行ったかなどの説明を受け,監査役として正当な注意をつくして判断することになるわけです。
ところで,監査役会監査報告書の欄外に,社外監査役の注記があります。
社外監査役は,平成5年の商法改正に際して監査役制度の強化策として,米国の社外取締役制度にならって導入された制度です。
外部の人を入れることで独立性を高め,より客観的な監査を期待したものといわれています。
通常,取締役は定時株主総会に対し,営業報告書の内容を報告し,貸借対照表,損益計算書及び利益処分案については承認を求めなければいけません(商283①)。
これに対し,大会社では経理の内容や決算の処理が複雑でその結果である貸借対照表,損益計算書の審議を株主総会で行っても実効が期待できないこと,また,そういう状況で株主総会の承認を取り付けることは取締役の責任逃れにもつながりかねないこと,などから,大会社個有の取り扱いを決めています。
つまり,会計監査人の会計報告書に商法第281条ノ3第2項第3号の事項の記載(貸借対照表,損益計算書の適法意見)があり,監査役会の監査報告書に会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載がない時は,貸借対照表,損益計算書について株主総会に承認を求める必要はなく,内容の報告のみでよいことになっているのです(商特16①)。
報告事項となった時は,株主総会は承認権限がないわけですから,それを否決するとか修正動議を出すといったことは行えません。
報告事項とならなかった時は,会計監査人か監査役会の監査報告書に適法と判断しなかった理由について何等かの指摘があるはずですから,株主総会はその特定の事項に審議を集中して,原案を承認するか,修正して承認するかを選択しなければなりません。
貸借対照表,損益計算書に法令などに違反する事項が含まれている時は,株主総会で承認されたとしてもその法令違反が解消するわけではありません。
この場合には株主総会決議無効確認の訴の原因になるとされています。
また,計算書類,監査報告書に虚偽の記載があった場合は,取締役,監査役,会計監査人は過失の程度などに応じて法的責任を負うことになります。
最近,会計監査人の監査報告書に特記事項という記載のあるものが増えてきました。
例えば,リストラのために事業の見直しを進めているが,状況によっては貸倒引当金を大幅に積み増しすることになる可能性があるとか,金融機関からの融資の返済期日がやがて到来するが借り替えの交渉の結果次第では多額な返済になる可能性があるといった内容が,特記事項という見出しの下に記載されているものです。
特記事項は,厳密にいうと,財務諸表に注記されている重要な偶発事象,後発事象等で会社の状況に関する利害関係者の判断を誤らせないようにするため,監査人が特に必要と認める事項を監査報告書に重ねて記載することによって強調し,それによって利害関係者への注意的情報または警報的情報を提供するものとされています。
これは大変難しい定義ですが,ひとつには次のようなことを意味しています。
つまり,会社を取り囲む環境はさまざまな可能性を秘めており,会社の方向性は必ずしも明確に読み切れるものではありません。
ですから,決算書を作成する時点でも,決算書に表される情報が100%確実と認識されているわけではないのです。
ある意味で,決算書に示される会計的な評価は,さまざまな蓋然性の積み重ねであって,そごにはそれに見合うだけのさまざまな前提が置かれているわけです。
もちろん,決算書に記載された現金のような資産の残高が不確実ということではありませんが,貸倒引当金や投資の評価,引当金の計算などは,前提となる状況が大きく変われば,金額も大きく変わってしまうというものも少なくないのです。
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